Dr. Erich Jedelhauser

Generationswechsel bei geöffneten Fenstern -
Die Unternehmensnachfolge vertraglich regeln

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Inhaltsverzeichnis:

1 Gerade die bestgeführten Unternehmen ...

2 Hilfe, Erbengemeinschaft!

3 Berliner Testament - das Ei des Kolumbus?

4 Gütertrennung

5 Testament der Nachfolgerin

6 Notarielles Testament?

7 Ausbildungsplan für den Nachfolger

8 Der Nachfolgeplan

9 Rechtsform

10 Unterbeteiligung

11 Der Beirat

12 Kleine AG

13 Beteiligungsgesellschaft

14 Mitarbeiterbeteiligung

15 Fremdmanagement

16 Fazit

Der Unternehmer Ulrich Haupt (50 Jahre) hatte in den letzten 25 Jahren einen hochspezialisierten Stanzerei-Betrieb für kleine Metallteile aufgebaut (10 Mio. DM Umsatz, 15 Mitarbeiter), die überwiegend an die Automobilindustrie geliefert werden, aber auch für Waschmaschinen und andere Haushaltsgeräte bestimmt sind. Die älteste Tochter (27) - seit drei Jahren verheiratet, zwei Kinder - hat vor zwei Jahren die Ausbildung abgeschlossen und sich nunmehr im Betrieb gut eingearbeitet. Die jüngere Tochter will ihren eigenen Weg außerhalb des Unternehmens gehen. Ulrich Haupt ist bei bester Gesundheit und möchte nun seine Unternehmensnachfolge regeln.

1 Gerade die bestgeführten Unternehmen ...

Darin unterscheidet sich Ulrich Haupt von der Mehrzahl der Unternehmer. Denn eine Studie der Bertelsmann-Stiftung hat ergeben:

Gerade die bestgeführten Unternehmen regeln die Unternehmensnachfolge früh und vollständig (vgl. Albach/Freund 1989, S. 207ff.) - allen Hemmungen zum Trotz, die dieses tabuisierte Thema normalerweise begleiten.

Und häufiger als sonst nehmen gerade die erfolgreichen Unternehmen auf dem Gebiet der Regelung der Unternehmensnachfolge auch externe Beratung in Anspruch.

2 Hilfe, Erbengemeinschaft!

Ulrich Haupt lebt im gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft und hat bisher mit seiner im Betrieb mitarbeitenden Ehefrau ein gemeinschaftliches Testament gemacht, in welchem sich die Eheleute gegenseitig als Alleinerben einsetzen (sog. Berliner Testament).

Mit seinem Testament unterscheidet sich unser Unternehmer wiederum von etwa drei Vierteln aller übrigen Unternehmer. Allgemeinen Beobachtungen zufolge, die der Verfasser auch aus seiner Referententätigkeit bestätigen kann, gilt:

Ca. drei Viertel aller Unternehmer haben überhaupt keine letztwillige Verfügung, d. h. kein Testament oder keinen Erbvertrag. Dies bedeutet: Im Fall des Todes des Unternehmers träte die gesetzliche Erbfolge ein, zumeist mit der Konsequenz, daß eine Erbengemeinschaft entsteht. Diese wiederum birgt für das Unternehmen die ernsthafte Gefahr, daß jeder Miterbe jederzeit die Auseinandersetzung verlangen kann, und zwar zu Verkehrswerten. Das bedeutet schlimmstenfalls die Zerschlagung des Unternehmens.

Daher gilt die erste Sorge der Schaffung des Unternehmertestaments. Dabei sollte ein sog. Sofort-Testament angefertigt werden. Dies wird in der Regel zwar noch nicht alle Vorstellungen des Unternehmers über Details der beabsichtigten Erbregelung, jedoch die maßgebliche Weichenstellung enthalten und gröbste Irrwege vermeiden. Im Laufe der Beratung können dann die wirtschaftlichen Absichten im einzelnen sorgfältig ermittelt und abschließend in ein umfassendes Unternehmertestament umgesetzt werden.

Ein kurzfristig angefertigtes Sofort-Testament sollte später durch ein umfassendes Unternehmertestament ersetzt werden, das die wirtschaftlichen Absichten detailliert und präzise festhält.

3 Berliner Testament - das Ei des Kolumbus?

Im beschriebenen Fall liegt also ein einfaches Berliner Testament vor, jedoch kein ausgesprochenes Unternehmertestament. Der Schaffung eines solchen Unternehmertestaments gilt nun die Arbeit der ersten Beratungsstunden. Die Ehefrau, die von den Eheleuten die bessere Handschrift hatte, setzt die maschinenschriftliche Vorlage in einen handschriftlichen Text um, der sodann von beiden Eheleuten eigenhändig unter Datums- und Ortsangabe unterzeichnet wird, wobei der Ehemann seiner Unterschrift noch voransetzt: "Dies ist auch mein Wille".

Das Berliner Testament gilt für Unternehmer und allgemein für größere Vermögen als nicht passend. In erster Linie werden hier steuerliche Gründe angeführt: Das Unternehmen würde im Fall des Berliner Testaments – wie die Fachleute sich ausdrücken – „über Eck“ laufen, also zunächst in das Vermögen des überlebenden Ehegatten fallen und dann erst auf die Kinder oder das für die Unternehmensnachfolge ausersehene Kind gelangen. Hierdurch würde zweimal Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer ausgelöst. Seitdem höhere Freibeträge, insbesondere für betriebliches Vermögen, zur Verfügung stehen, ist bei kleineren und mittleren Betrieben diese steuerliche Gefahr nicht mehr so groß, jedoch sicher bei größeren Vermögen.

Unvorteilhaft ist beim Berliner Testament weiterhin, daß, wie in unserem Fall, ein durchaus in nächster Zeit übernahmebereites Kind im Falle eines frühzeitigen Ausfalls des Seniors u.U. viele Jahre warten müßte, bis das Unternehmen in Folge eines weiteren Erbgangs auf das Kind übergeht. Dies gilt, sofern der überlebende Ehepartner sich nicht zu einer alsbaldigen Übergabe entschließen kann.

Daher sollte der überlebende Ehepartner im Unternehmertestament ausreichend versorgt werden, das Unternehmen und - soweit das Sicherungsbedürfnis des überlebenden Ehegatten dies zuläßt - auch Immobilien- und sonstiges Vermögen direkt auf die hierfür in Frage kommenden Kinder übergehen.

Im beschriebenen Fall sieht das Testament vor, daß das Unternehmen als Vermächtnis auf das zur Nachfolge ausersehene Kind übertragen werden soll. Unser Unternehmer legt nun Wert darauf, daß auch die als Nachfolgerin ausgewählte Tochter bei sich die richtigen Voraussetzungen schafft, damit ein größeres Vermögen auf sie auch aus der Sicht der Familie sinnvoll übertragen werden kann. Die Tochter hat den Güterstand der Gütertrennung vereinbart und selbst noch kein Testament.

4 Gütertrennung

Dies bedeutet: Wäre der Tochter frühzeitig etwas zugestoßen, so wäre zwischen dem Schwiegersohn des Unternehmers und seinen zwei Enkeln eine Erbengemeinschaft entstanden - mit der aus der Sicht der Familie zweifach unangenehmen Folge, daß einerseits der Schwiegersohn, zum anderen minderjährige Kinder am Unternehmen beteiligt sind.

Vorgenommen wurde die Gütertrennung aus der häufig anzutreffenden Überlegung, daß der eine Partner ein Geschäft besitzt. Zum anderen hatte man die Hoffnung gehegt, mit der Vereinbarung der Gütertrennung den Schwiegersohn ein für allemal, d. h. auch im Erbfall, vom Unternehmen fernzuhalten.

Letzteres schafft jedoch die Gütertrennung allein nicht; hierzu bedarf es eines Testaments und eines Pflichtteilsverzichts.

Aus Haftungsgründen, wie es häufig geschieht, die Gütertrennung anzustreben ist überflüssig: Bereits der gesetzliche Güterstand der Zugewinngemeinschaft enthält eine Trennung der Vermögen beider Eheleute. Diese haften nicht für geschäftliche Schulden des jeweils anderen - jedenfalls nicht, solange der eine Partner nicht für den anderen eine gesonderte Haftung eingegangen ist, also z. B. eine Bürgschaft gezeichnet hat.

Die Gütertrennung macht nur Sinn im Falle der Scheidung und hilft in der für das Unternehmen so gefährlichen Situation, dieses vor einer Zerschlagung zu bewahren. Erbschaftsteuerrechtlich ist sie für den überlebenden Ehepartner nachteilig, da im Falle der Gütertrennung der überlebende Ehegatte nicht die Möglichkeit hätte, einen im Einzelfall zu errechnenden Zugewinnausgleich vom Nachlaß abzuziehen.

5 Testament der Nachfolgerin

Wegen dieser ungünstigen Folgen geht die Tochter von Ulrich Haupt mit ihrem Ehemann noch einmal zum Notar und gestaltet den bisherigen Ehevertrag in die Regelung einer sog. modifizierten Zugewinngemeinschaft um. Danach bleibt es beim gesetzlichen Güterstand, im Scheidungsfall bleibt jedoch das betriebliche Vermögen bei der Errechnung des Zugewinns außer Ansatz. Da man schon einmal beim Notar ist, leistet der Schwiegersohn gleich noch einen (auf das betriebliche Vermögen) beschränkten Pflichtteilsverzicht auf das Ableben seiner Ehefrau, der Unternehmensnachfolgerin.

Mit diesen Schritten ist auch insoweit ein Flankenschutz geschaffen, als das Unternehmen vor Pflichtteilsansprüchen des Schwiegersohnes geschützt ist, falls die Unternehmensnachfolgerin verstürbe und per Testament die von ihr gehaltenen Anteile den Enkeln oder ihren Geschwistern zugeordnet hätte.

Die Hauptaufgabe für die Junioren ist jedoch hiermit noch nicht geleistet: Solange sie nicht selbst ein spezielles Testament errichtet haben, wäre der Schwiegersohn immer noch als Miterbe in Erbengemeinschaft am Unternehmen beteiligt.

Die Tochter vermacht in ihrem eigenen Testament nunmehr die Anteile am Unternehmen ihren Kindern und ordnet Testamentsvollstreckung an zur Wahrnehmung der Rechte der minderjährigen Erben und zur späteren Bestimmung des geeigneten Unternehmensnachfolgers aus deren Kreis. Der Schwiegersohn des Unternehmers soll als Erbe das restliche Vermögen erhalten. Dieses Testament errichtet die Tochter ebenfalls beim Notar.

6 Notarielles Testament?

Ausschlaggebend für die Einschaltung eines Notars waren Gründe des Gebührenrechts. Normalerweise ist im Falle eines notariellen Testaments von jungen Menschen zu bedenken, daß dieses noch mehrfach abgeändert werden müßte und insoweit die bis dahin angefallenen Notargebühren vertan wären. Trifft dies schon deswegen nicht zu, weil die Betreffenden ja die zusätzliche Beratung der Notare in Anspruch nehmen konnten, so war die maßgebliche Überlegung doch die: Im Fall eines notariellen Testaments ist ein Erbschein zum Antritt der Erbschaft für die Erben nicht notwendig. Dessen Gebühren (zwei volle Gebühren pro Ehepartner) können die Erben also sparen. Wenn überdies das Testament (zwei volle Gebühren für beide Eheleute zusammen) und evtl. Ehe- und Pflichtteilsverzichtverträge abgeschlossen werden, bevor von den Eltern größere Vermögensanteile auf das betreffende Kind übertragen werden, ist dieses zum Zeitpunkt des betreffenden notariellen Vorgangs im Vergleich zu später noch „arm“. Das Testament kann daher bei äußerst günstigen Bedingungen die Wirkung eines später sonst notwendig werdenden Erbscheins erreichen.

7 Ausbildungsplan für den Nachfolger

Im Rahmen der von der Juniorin zu erledigenden Aufgaben kommt zwangsläufig die Frage auf, ob ihre Ausbildung schon als abgeschlossen zu betrachten sei und welche Ausbildungsschritte noch anstünden. Diese werden in einem Zeitplan festgehalten - in Abstimmung mit den Erfordernissen des Unternehmens.

Häufig ist in der Praxis zu beobachten: Unternehmerkinder kommen nach Abschluß der Ausbildung direkt ins Unternehmen und haben nur im Ausnahmefall andere Betriebe gesehen. Dieser Mangel an Kenntnis anderer Betriebe wird von Fachleuten als gravierend angesehen und als häufig vorkommend bestätigt.

In unserem Fall war es infolge des noch nicht fortgeschrittenen Alters des Seniors durchaus möglich, daß die Nachfolgerin auch für längere Perioden in anderen Unternehmen weilen konnte, wenngleich durch die beiden Kinder der Tochter enge Grenzen gezogen waren. In solchen Fällen, in denen das Kind den eigenen Betrieb bereits kennt, ist schon viel gewonnen, wenn es, vielleicht auch nur kurz (u.U. nur für eine Woche), in einen fremden Betrieb „hineinschnuppert“. Hat es doch dann den eigenen Betrieb als Raster vor Augen und kann so relativ rasch die Besonderheiten des anderen Unternehmens erfassen!

Der Senior nützt die guten Kontakte zu einigen Mitbewerbern, die außerhalb der betreffenden Region arbeiten, und vereinbart mit diesen – auf Gegenseitigkeit – den Austausch der Junioren, die für kurze Zeit den Status des persönlichen Assistenten des jeweiligen Unternehmers erhalten sollen. Dadurch hat die Juniorin in den betreffenden Betrieben höchstmögliche Einblicke und ist doch nicht zu lange von ihrer Familie und vom elterlichen Betrieb entfernt. Damit nimmt die Planung auf Führungsebene auf der Zeitachse bereits Gestalt an.

8 Der Nachfolgeplan

Ganz natürlich wendet sich das Gespräch nun der Frage zu, welchen Status zwischen den verschiedenen Ausbildungsabschnitten die Tochter im Betrieb auf Führungsebene haben soll:

• zunächst verantwortliche Leitung einer Zweigniederlassung mit Prokura für diese,
• dann später Prokura für den Gesamtbetrieb,
• anschließend Mitgeschäftsführerin mit Gesamtvertretungsbefugnis und
• schließlich Geschäftsführerin mit Alleinvertretungsbefugnis,
• zuerst noch neben dem Vater und dann nach Ausscheiden des Vaters allein.

Aus dem stufenförmigen Modell der Abbildung ist leicht abzulesen, in welchen Teilschritten der Senior sich aus dem Tagesgeschäft würde lösen können und welche Aufgaben er möglichst lange ausführen soll, z. B. die Pflege ganz bestimmter Kunden, bestimmte Teile der Öffentlichkeitsarbeit, die Repräsentanz des Unternehmens in bestimmten Gremien.

Parallel zu der Ausgestaltung der Führungsebene werden auf der Zeitachse dann auf der Kapitalebene die verschiedenen Schritte der geplanten Übertragungen vorgesehen. Hierbei wird Wert darauf gelegt, daß nur der als Unternehmensnachfolgerin vorgesehenen Tochter auch Anteile am Betriebsunternehmen übertragen werden. Dies geschieht zum einen unter Ausnutzung der betrieblichen Freibeträge: alle 10 Jahre 500.000 DM plus 40 Prozent des Steuerwerts des übertragenen Vermögens nach Abzug der 500.000 DM; daneben bestehen alle 10 Jahre als private Freibeträge 400.000 DM pro Kind und je Elternteil.

Hierbei wird Wert darauf gelegt, daß der Senior die Mehrheit und damit die Leitungsmacht erst abgibt, wenn die Tochter die Alleinvertretungsmacht haben wird. Damit wäre dann für eine Periode von zwei Jahren rein formell der Senior noch in der Geschäftsführung, hätte jedoch die Mehrheit bereits an das Kind übertragen.

Das Unternehmen wurde bislang als KG geführt. Geplant war bis dahin die spätere Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft - möglichst eine Kleine AG.

Aus diesen Gründen ist es wichtig, möglichst viel zu übertragen, solange noch die Personengesellschaft Träger des Unternehmens ist. Denn das - gut verdienende - Unternehmen wäre schenkungssteuerrechtlich teurer zu übertragen, wenn es zum Zeitpunkt der Übertragung bereits Kapitalgesellschaft wäre (GmbH oder AG - Stichwort: "Stuttgarter Verfahren").

9 Rechtsform

Damit war wiederum ganz automatisch die Frage der zukünftigen Rechtsform angeschnitten. Hierbei hat der Unternehmer jedoch bereits einige Vorentscheidungen getroffen. Schon frühzeitig hat Ulrich Haupt Wert auf folgendes gelegt:

Eigentümer des Betriebsgeländes und der hierauf errichteten dem Betrieb dienenden Gebäude ist die Ehefrau (sog. Wiesbadener Modell). Bei ihr sind die Wirtschaftsgüter im Privatvermögen. Als ein Nachbargrundstück zugekauft werden sollte, schenkten Ehemann und Ehefrau den zwei Töchtern, die mit der Mutter zusammen zu je einem Viertel das Nachbargrundstück erwarben, Bargeld. Des Grundbuch-Zusammenhangs wegen brachten dann die Damen alle Grundstücksanteile einschließlich des Alt-Grundstücks in eine GmbH & Co. KG ein, also eine sog. gewerblich geprägte Personengesellschaft. Dadurch wurden sämtliche eingebrachte Grundstücke Betriebsvermögen. Somit stehen auch der am Betriebsunternehmen nicht beteiligten Tochter die zusätzlichen betrieblichen Freibeträge zur Verfügung. Die Mutter überträgt dann so viele Anteile auf die Töchter, daß alle drei Damen in der GmbH & Co. KG gleichmäßig 33,3 Prozent haben.

Durch diese Konstruktion "stört" die nicht im Betrieb befindliche Tochter nicht im Betriebsunternehmen, ist aber andererseits an den maßgeblichen Werten innerhalb der Familie gut abgesichert beteiligt.

Im Gesellschaftsvertrag des Besitzunternehmens wird verankert, daß die Gesellschafter mit ihren Ehepartnern Pflichtteilsverzichtverträge und Eheverträge mit modifizierter Zugewinngemeinschaft abschließen müssen. Dies wird bei der kurz darauf stattfindenden Eheschließung der einen Tochter dann auch prompt - wiederum notariell - vollzogen.

10 Unterbeteiligung

Wenn die Möglichkeit der Unterbringung der weichenden Erben in der Immobiliengesellschaft nicht zur Verfügung gestanden hätte und auch kein sonstiges Vermögen vorhanden gewesen wäre, hätte die weichende Erbin (= die nicht im Unternehmen tätige Tochter) eine Unterbeteiligung an den von der Nachfolgerin übernommenen Anteilen erhalten können. Die Nachfolgerin hätte dann, sobald sie dazu imstande gewesen wäre, die Schwester "hinauszahlen" können, d. h. die Unterbeteiligungen Stück für Stück auflösen können. Bis dahin wäre die Schwester im wesentlichen gewinnbezugsberechtigt gewesen, hätte jedoch keine Stimmrechte im Unternehmen gehabt.

Auf der anderen Seite sind dem Unternehmensnachfolger im Besitzunternehmen gewisse Vorrechte einzuräumen. Auch hier könnte daran gedacht werden, diesem Ankaufsrechte gegenüber den Geschwistern einzuräumen, also das Recht, sofern er kann, diese zu vorher festgelegten Sätzen "hinauszukaufen". Im übrigen sollte er beim Abschluß und der Gestaltung der Pachtverträge zwischen Besitzunternehmen und Betriebsunternehmen nicht überstimmt werden können; in Streitfällen könnte eine Schiedsvereinbarung helfen, wonach schiedsgutachterlich die angemessene Pacht festgesetzt wird, wobei betriebliche Belange berücksichtigt werden müssen.

11 Der Beirat

Bislang war das Unternehmen nicht abgesichert, falls in der labilen Übergangszeit der Senior oder die Nachfolgerin früh ausfallen sollte. Die Betriebsgesellschaft bekommt nun eine Ergänzung des Gesellschaftsvertrags in Form einer Beiratssatzung, und das Unternehmen beginnt sofort mit dem Einspielen des Beiratswesens, in dem die zukünftig überwiegend für Nicht-Familienangehörige vorgesehenen Beiratspositionen zunächst von der Ehefrau des Unternehmers nebst der nicht im Betrieb tätigen Tochter besetzt werden. Diese beginnen mit dem zunächst monatlichen, später vierteljährlichen Sitzungsrhythmus mit vorbereiteten Einladungen und gut vorbereiteten Tagesordnungspunkten. Rechnungswesen und Controlling werden so ertüchtigt, daß jeweils aktuelle Berichte, vor allem mit den für die Führung des Unternehmens notwendigen zehn wichtigsten Kennzahlen, erstellt werden können (One-Page-Management). Parallel hierzu machen sich der Unternehmer und seine Nachfolgerin nun intensiv Gedanken über die endgültige Besetzung des Beirats.

Die Besetzung eines Beirats ist eine erstrangig wichtige, anspruchsvolle Aufgabe, die zu ihrer Erledigung ihre Zeit braucht. Hier darf nichts überhastet werden.

Zudem müssen die gefundenen Beiratsmitglieder zueinander passen. Im Idealfall sollten sie sich (komplementär) ergänzen, d. h., jedes Mitglied sollte eine Stärke mitbringen, an der es den anderen mangelt. Der Geschäftsleitung gegenüber wiederum sollten im Beirat Faktoren vertreten sein, die der Unternehmerpersönlichkeit fehlen.

Die Rolle des Beirats wäre demnach als die Rolle des "guten Freundes" des Unternehmers zu verstehen, der diesen ergänzt und mit dem der Unternehmer sich über all die Fragen unterhalten könnte, die oberhalb des Tagesgeschäftes liegen und die typischerweise diesem geopfert werden.

Da mit der Tochter als Nachfolgerin garantiert ist, daß das Unternehmen technisch und auch vom Controlling her gut geführt werden würde, steht von vorn herein die Suche nach einem Beiratsmitglied mit Schwerpunkt Marketing im Vordergrund: Das Unternehmen ist von der Qualität seiner Produkte überzeugt, sieht jedoch zukünftig einen Bedarf, den Markt zu informieren.

In Form eines Marketingvorstands eines großen Lieferanten wird dann der Marketingexperte bald gefunden. Relativ schnell gesellt sich diesem dann noch ein Unternehmensberater zu, der den Bereich Strategie abdecken soll.

12 Kleine AG

Nachdem der Beirat "steht", hindert nichts mehr den Übergang zur längst gewünschten Kleinen AG. Mit einer gut vorbereiteten PR-trächtigen Veranstaltung stellt sich das Unternehmen in der neuen Rechtsform der Öffentlichkeit vor und präsentiert einen durch den Beirats-Vorlauf gut eingespielten Aufsichtsrat.

Hierbei spürt die Familie (obwohl sich am Unternehmen selbst nichts verändert hat) einen Zuwachs an Image. So kommt auf einmal eine Kooperation mit einem auf Speziallegierungen spezialisierten Partner zustande, mit dem zusammen jetzt Kleinteile für die Automobilindustrie gefertigt werden, was zu einer hochgradigen Alleinstellung der Produkte führt. Diese Kooperation wurde nach Aussage des Kooperationspartners erst dadurch möglich, daß das Unternehmen durch die Schaffung

• des starken Beirats,
• der sichtbaren und nachvollziehbaren Regelung der Unternehmensnachfolge
• und der Kleinen AG

sein Äußerstes getan hatte, um eine Kontinuität gegenüber den Partnern zu gewährleisten. Leicht kann dann auch der Bitte des Kooperationspartners entsprochen werden, sich gesellschaftsrechtlich zu verflechten: Von den Aktien erhält der Kooperationspartner 5 Prozent und wechselseitig das Unternehmen vom Kooperationspartner Anteile in gleichem Wert (Anteilstausch).

13 Beteiligungsgesellschaft

Nach Erledigung dieser Schritte kommt das schon lange angestrebte Gespräch mit einer Beteiligungsgesellschaft gut vorwärts. Ulrich Haupt verspricht sich nämlich von dem Engagement einer Beteiligungsgesellschaft in seinem Unternehmen nicht nur Geld, d. h. Eigenkapital, sondern auch Know-how, wohlmeinende Kontrolle, vor allem jedoch eine Signalwirkung für private Investoren.

Die Beteiligungsgesellschaft beteiligt sich zusammen mit einer weiteren gleichartigen Gesellschaft zu je 500.000 DM in Form von stillen Beteiligungen auf 5 bzw. 10 Jahre. Vertragsgemäß räumt die Familie dann auch der Beteiligungsgesellschaft einen Sitz im Aufsichtsrat ein, so daß in dieser Phase dann gar kein Familienmitglied im Aufsichtsrat vertreten ist. Geplant ist aber, daß mit dem vertragsgemäßen Ausscheiden der zweiten Beteiligungsgesellschaft in 10 Jahren der jetzige Senior deren Aufsichtsratssitz übernehmen soll.

Das würde auch passen, zumal der Senior dann 60 Jahre alt wäre.

Überraschende Folge der wiederum durch eine gelungene PR publizierten Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft: Eine Geschäftsbank bietet auf einmal dem Unternehmen einen Kredit an, von dem es nicht zu träumen gewagt hatte. Und die Hausbank senkt - zur Verblüffung der Familie - die Zinsen mit der Begründung, die Finanzstruktur des Unternehmens habe sich durch die Hereinnahme der Beteiligungsgesellschaft erheblich verbessert.

Über Vermittlung der Beteiligungsgesellschaft kommt das Unternehmen zudem sogar an Fördergelder für Innovationen heran, von denen es bisher nichts gehört hatte.

Dies ist typisch: Gerade gut geführte Betriebe nehmen die staatlichen Fördermöglichkeiten in viel höherem Umfang in Anspruch, als es schlecht geführte, weil schlecht informierte Unternehmen tun.

14 Mitarbeiterbeteiligung

Letzter Schritt und krönender Abschluß der gesamten Unternehmensnachfolge soll die Einführung einer Mitarbeiterbeteiligung sein. Die eingangs erwähnte Studie der Bertelsmann-Stiftung hat ergeben: Was die bestgeführten Unternehmen markant von den normal geführten Unternehmen unterscheidet, ist die außergewöhnliche Motivierung der Gesamtheit der Mitarbeiter, nicht nur einzelner Führungspersonen. Die bestgeführten Unternehmen verstehen es also, die große Zahl ihrer Mitarbeiter ungleich höher zu motivieren, als dies in anderen Betrieben der Fall ist. Erfahrungsgemäß ist die Einführung einer gut vorbereiteten und klug gewählten Mitarbeiterbeteiligung ein vorzügliches Mittel, um die Mitarbeiter optimal zu motivieren, d. h. die Mitarbeiter zu Mitunternehmern zu machen.

Hierzu wählt das Unternehmen die Ausgabe von Stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit dem Recht, nach 5 Jahren auch Stammaktien zu erwerben, welche jedoch gepoolt sein sollen und an eine tatsächliche Mitarbeit gebunden sind. D. h., sie werden mit dem Ausscheiden aus dem Betrieb vom Unternehmen zu festen Sätzen wieder zurückgenommen. Alle gesetzlichen und steuerrechtlichen Vorteile, die mit dieser Mitarbeiterbeteiligung verbunden sind, werden genutzt.

15 Fremdmanagement

So ist das Unternehmen auch für den extremen Fall gerüstet, daß sowohl Senior wie auch Nachfolgerin ausfallen sollten. Für diesen Fall sollen die bestmöglichen Bedingungen für die Gewinnung einer nicht zur Familie gehörenden Führungskraft gefunden werden. Nach der Bertelsmann-Studie haben es Familienunternehmen dreimal schwerer, tüchtige Führungskräfte zu gewinnen als Nicht-Familienunternehmen.

Eines der Hauptkriterien der Kleinen AG ist die volle Eigenverantwortlichkeit des Vorstands. D. h., im Normalfall bestehen keine Weisungsrechte des Aufsichtsrats und auch nicht der Hauptversammlung - natürlich außerhalb der im Gesellschaftsvertrag festgelegten zustimmungspflichtigen Geschäfte. Unter solchen Voraussetzungen ist es möglich, auch in der Struktur einer Familiengesellschaft tüchtige Fremdmanager zu bekommen.

Mit der Wahl der Gesellschaftsform Kleine AG und einem überwiegend mit Nicht-Familienangehörigen besetzten Aufsichtsrat stehen auch Familienbetrieben alle Türen zum Markt der Führungskräfte offen.

16 Fazit

So steht am Ende dieses Generationsübergangs ein Unternehmen, das sich sowohl auf der Führungsebene als auch auf der Kapitalebene und der Ebene des Kontrollgremiums geöffnet hat.

Eine solche "radikale" Öffnung ist für viele mittelständische Familienunternehmen leider immer noch eine angstbesetzte Vorstellung. Der Beispielfall zeigt jedoch, daß die Öffnung für den Betrieb wie auch für die Familie mit vielen Vorteilen verbunden ist.

Von einer vertraglich geregelten und frühzeitigen Unternehmensnachfolge profitiert das Unternehmen nicht nur auf der Führungsebene, sondern auch im Hinblick auf eine bessere Kapitalausstattung, motiviertere Mitarbeiter und eine höhere Marktakzeptanz. So ist das Unternehmen fit for future.

Literatur

Albach/Freund: Generationswechsel und Unternehmenskontinuität - Chancen, Risiken, Maßnahmen, Gütersloh 1989.